10 октября 2022 г.
6 октября были внесены изменения в нормативные правовые акты Европейского Союза, регулирующие санкции в отношении Российской Федерации. Несмотря на массив новых ограничений, опубликованные документы содержат и положительные моменты для российских инвесторов. Так, с принятием 8-го пакета европейских санкций были внесены изменения в Регламент №269/2014 от 17 марта 2014, касающиеся получения разрешений на проведение операций, связанных с выводом ценных бумаг из Национального расчётного депозитария (НРД) в другие депозитарии
Александр Некторов, адвокат, инвестиционный юрист и партнёр адвокатского бюро NSP
Глеб Бойко, юрист адвокатского бюро NSP
Санкции в отношении НРД и их влияние на инвесторов
Напомним, что 3 июня 2022 года в отношении НРД были введены блокирующие санкции ЕС. Это означает, что все активы, находящиеся в собственности, во владении или под контролем данного лица подлежат заморозке. Согласно позиции, изложенной в Заключении Европейской Комиссии от 4 июля 2019 года, средства третьих лиц, даже временно находящихся во временном владении или распоряжении финансовой организации, должны быть заблокированы.
НРД вёл учёт всех иностранных ценных бумаг, приобретённых на Московской бирже, и части ценных бумаг, приобретённых на СПБ Бирже. Вышестоящим депозитарием для НРД являются, в том числе бельгийский Euroclear и люксембургский Clearstream. В связи с этим все активы, держателем которых выступает НРД, были заморожены Euroclear и Clearstream в соответствии со статьей 2 Регламента 269/2014 от 17 марта 2014.
Стоит отметить, что фактически проведение операций было остановлено практически сразу после начала специальной военной операции в связи с тем, что европейские депозитарии не проводили операции с участием НРД из-за оверкомплаенса - политики по чрезмерному соблюдению требований (в данном случае санкционных). Как отмечает сам НРД, европейскими депозитарии перестали осуществлять операции в стандартном режиме с 28.02.2022.
По оценке Банка России санкции в отношении НРД затрагивают 5 миллионов инвесторов.
О возможности получить разрешение на операции с ценными бумагами
12 августа 2022 года Европейская Комиссия выпустила разъяснение, согласно которому для проведения операций с заблокированными ценными бумагами, держателем которых выступает НРД, возможно получение лицензии в соответствии со статьей 6 Регламента 269/2014 от 17 марта 2014. В соответствии с указанной статьей компетентные национальные органы государств-членов Европейского Союза могут на условиях, которые они сочтут допустимыми, разрешить проведение операций, связанных с обязательствами, возникшими до введения санкций в отношении лица при условии, что в результате данного действия средства не станут доступны подсанкционным лицам.
Важным условием для проведения такой операции, следующим из Регламента 269/2014 от 17 марта 2014 и разъяснений Европейской Комиссии, является отсутствие получения любого дохода со стороны НРД в результате такой операции. В связи с этим НРД объявил о временном отказе от взимания ряда комиссий за проведение операций, связанных с переводом российских и иностранных ценных бумаг.
Таким образом, для вывода ценных бумаг и денежных средств, держателем которых являлся НРД, было необходимо обратиться в соответствующий компетентный национальный орган. Так как основная масса заблокированных ценных бумаг хранилась на счетах НРД в Euroclear и Clearstream, то и получение разрешений следовало получать либо от федеральной государственной финансовой службы Бельгии, либо от Министерства финансов Люксембурга.
С 6 октября 2022 года пункт 5 статьи 6b Регламента №269/2014 от 17 марта 2014 отдельно устанавливает полномочие компетентных национальных органов, перечень которых установлен Приложением II к указанному нормативному правовому акту, выдавать разрешение на проведение операций, связанных с прекращением правоотношений, сложившихся у различных лиц с НРД до 3 июня 2022. Таким образом, любое лицо может обратиться к национальным компетентным органам государств, являющихся местом регистрации соответствующего депозитария, в котором открыт счёт НРД, и получить разрешение на вывод ценных бумаг и денежных средств на счета в организациях, не попавших под санкции.
Регламент №269/2014 от 17 марта 2014 также устанавливает пресекательный срок для таких разрешений - 7 января 2023 года. После данной даты выдача разрешений, предусмотренных пунктом 5 статьи 6b, окажется невозможной.
Такой шаг со стороны Европейского Союза говорит о намерении в установленный срок прекратить взаимоотношение неподсанкционных лиц с НРД. Очевидно, что после 7 января 2023 года останется возможность запрашивать разрешения по-старому в общем порядке в соответствии со статьей 6 Регламента №269/2014 от 17 марта 2014, однако есть вероятность, что национальные органы просто не будут их выдавать. Поэтому рекомендуем инвесторам не медлить с получением разрешений, если оно необходимо.
Как получить лицензию на проведение операции?
Если вам требуется юридическая помощь по подготовке необходимых документов, то вы можете обратиться в адвокатское бюро NSP по электронному адресу: welcome@nsplaw.com
Вы существенно ускорите наше с вами взаимодействие, если приложите к своему письму следующие документы и информацию:
Полученная от вас информация и/или документы являются адвокатской тайной в соответствии с Законом об адвокатской деятельности и адвокатуре.
Обращаем внимание, что наличие у инвестора иностранного гражданства или ВНЖ может повысить шансы на получение лицензии.
Если вы являетесь частным инвестором с заблокированными иностранными акциями, и вы готовы защищать свои права, то направляйте заявку по адресу электронной почты: welcome@nsplaw.com.
Все новости под рукой на нашем Telegram-канале NSP Law firm: insights (@nsplaw)
Устаревшие браузеры не поддерживает современные технологии, из-за чего многие страницы отображаются некорректно. Скачайте, пожалуйста, новую версию вашего любимого браузера.
ВЫБРАТЬ БРАУЗЕР